CỔ PHIẾU ESOP LÀ GÌ? QUY CHẾ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ESOP

Hiện nay có rất nhiều doanh nghiệp có mong muốn phát hành cổ phiếu ESOP để giữa chân nhân tài. Tuy nhiên lại không ít doanh nghiệp vẫn chưa thực sự hiểu rõ cổ phiếu ESOP là gì? Quy chế hình thành loại cổ phiếu này như thế nào? Vậy thì hãy tham khảo ngay bài viết dưới đây để hiểu rõ hơn.

1. Cổ phiếu ESOP là gì?

Cổ phiếu ESOP (Employee Stock Ownership Plan: Quyền sở hữu cổ phần của nhân viên) là một loại cổ phiếu được cấp phát cho nhân viên của một công ty. ESOP là một hình thức mang đến lợi ích cho nhân viên trong đó họ có cơ hội mua hoặc nhận cổ phiếu của công ty mà họ làm việc thường là với giá ưu đãi hoặc giảm giá so với giá thị trường.

Mục tiêu của cổ phiếu ESOP là gì? Mục tiêu chính là thúc đẩy sự cam kết, thu hút và giữ chân nhân tài cho công ty. Khi nhân viên sở hữu cổ phiếu, họ trở thành cổ đông của công ty và chia sẻ trong lợi nhuận của doanh nghiệp. Điều này không chỉ tạo động lực cho nhân viên để làm việc chăm chỉ hơn mà còn thúc đẩy tinh thần đồng đội và tạo ra một môi trường làm việc tích cực.

Thực trạng hiện nay cho thấy nhiều doanh nghiệp có mong muốn chia cổ phiếu cho nhân viên nhằm giữ chân nhân tài và tạo động lực làm việc. Tuy nhiên, đa phần lại đối mặt với tình trạng thiếu hiểu biết vững về lĩnh vực cổ phiếu ESOP. Điều này tạo ra một thách thức đối với quá trình triển khai vì nhiều doanh nghiệp có thể không hoàn toàn hiểu rõ về quy trình, cơ chế và lợi ích mà cổ phiếu ESOP mang lại cho cả doanh nghiệp và nhân viên.

Sự thiếu hiểu biết này có thể xuất phát từ việc ít nguồn thông tin chất lượng, thiếu kinh nghiệm hoặc đơn giản là doanh nghiệp chưa đặt nhiều tâm huyết vào việc nắm vững kiến thức về cổ phiếu ESOP. Điều này không chỉ ảnh hưởng đến tính hiệu quả của chương trình mà còn có thể tạo ra những hệ quả tiêu cực như sự không hài lòng của nhân viên và khả năng giữ chân nhân sự không đạt được như mong đợi.

2. Quy chế phát hành cổ phiếu ESOP là gì?

Quy chế phát hành cổ phiếu ESOP là một bộ luật và quy định được thiết lập để quản lý quá trình cấp phát và quản lý cổ phiếu ESOP cho nhân viên. Đây là một phần quan trọng của chương trình ESOP nhằm đảm bảo sự công bằng, minh bạch và hiệu quả trong việc chia sẻ quyền lợi và giữ chân nhân sự. Tại Việt Nam, quy định về cổ phiếu ESOP được đề cập trong Thông tư 19/2003/TT-BTC. 

2.1. Điều kiện phát hành cổ phiếu ESOP

Điều kiện phát hành cổ phiếu ESOP được quy định theo Điều 64 Nghị định 155/2020/NĐ-CP nhằm tạo ra một khung pháp lý rõ ràng và công bằng trong quá trình triển khai chương trình này. 

Đầu tiên, công ty đại chúng cần phải có một phương án phát hành cổ phiếu qua chương trình lựa chọn cho nhân viên và phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Tổng số cổ phiếu được phát hành theo chương trình không được vượt quá 5% số cổ phiếu đang lưu hành của công ty trong mỗi 12 tháng.

Quy chế cũng yêu cầu công ty thiết lập tiêu chuẩn và danh sách người lao động tham gia chương trình, xác định rõ số lượng cổ phiếu được phân phối cho từng đối tượng và thời gian thực hiện, thông qua sự thông qua của Đại hội đồng cổ đông hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị. Trong trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho nhân viên, công ty phải có nguồn vốn chủ sở hữu đủ để tăng vốn cổ phần bao gồm thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, lợi nhuận sau thuế chưa phân phối và quỹ khác (nếu có).

Đối với công ty đại chúng là công ty mẹ, nguồn vốn thực hiện được dựa trên báo cáo tài chính của công ty mẹ. Nếu công ty đại chúng là công ty mẹ và phát hành cổ phiếu thưởng từ lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, lợi nhuận quyết định sử dụng để thưởng cho nhân viên không được vượt quá mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán.

Tổng giá trị của các nguồn quy định không thấp hơn tổng giá trị vốn cổ phần tăng thêm theo phương án được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Tổ chức phát hành cần mở tài khoản phong tỏa để nhận tiền mua cổ phiếu của người lao động (trừ khi phát hành cổ phiếu thưởng). Việc phát hành cổ phiếu cần tuân thủ quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật, đặc biệt trong trường hợp phát hành cho người lao động là nhà đầu tư nước ngoài.

Cổ phiếu phát hành sẽ bị hạn chế chuyển nhượng tối thiểu trong 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành. Điều kiện khác theo quy định tại khoản 4 Điều 60 của Nghị định trên cũng phải được tuân thủ đầy đủ. Do đó, để đảm bảo tuân thủ quy định của pháp luật và bảo vệ quyền lợi của người lao động, công ty cần phải đáp ứng mọi điều kiện quy định trong Điều 64 Nghị định 155/2020/NĐ-CP khi triển khai chương trình cổ phiếu ESOP.

XEM THÊM: QUY TRÌNH HUY ĐỘNG VỐN THÔNG MINH ĐƠN GIẢN CHO STARTUP

2.2. Các thủ tục phát hành cổ phiếu ESOP

Quy trình và thủ tục phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho nhân viên trong công ty được chi tiết quy định theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP như sau:

1 - Gửi tài liệu báo cáo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước: Tổ chức phát hành cổ phiếu phải gửi tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu theo quy định tại Điều 61, Điều 63 và Điều 65 của Nghị định 155/2020/NĐ-CP cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN).

2 - Thông báo từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước: Trong vòng 7 ngày làm việc sau khi nhận tài liệu đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản cho tổ chức phát hành và đăng tải thông báo này trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để xác nhận đã nhận đủ tài liệu. Trong trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ cung cấp lý do từ chối.

3 - Công bố thông tin: Trong vòng 7 ngày làm việc sau khi nhận thông báo từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức phát hành cổ phiếu phải công bố Bản thông báo phát hành trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành và trang web của Sở giao dịch chứng khoán. Thông báo này phải được công bố ít nhất 7 ngày làm việc trước ngày kết thúc đợt phát hành.

4 - Kết thúc đợt phát hành: Ngày kết thúc đợt phát hành không được vượt quá 45 ngày từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo về việc nhận đủ tài liệu báo cáo.

Mua lại cổ phiếu lẻ (nếu có): Trong quá trình phát hành cổ phiếu để trả cổ tức hoặc tăng vốn từ nguồn vốn chủ sở hữu, nếu có cổ phiếu lẻ công ty được mua lại cổ phiếu lẻ để thành cổ phiếu quỹ theo kế hoạch đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua hoặc ủy quyền từ Hội đồng quản trị.

5 - Báo cáo kết quả đợt phát hành: Trong vòng 15 ngày từ ngày kết thúc đợt phát hành, tổ chức phát hành gửi Báo cáo kết quả đợt phát hành cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin này trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành và trang web của Sở giao dịch chứng khoán. 

Đối với chương trình lựa chọn cho người lao động, báo cáo kết quả đợt phát hành phải đi kèm với: 

• Danh sách người lao động tham gia chương trình bao gồm thông tin chi tiết về số lượng cổ phiếu mà từng người lao động đã mua hoặc được phân phối (đối với chương trình phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động)

• Thư xác nhận từ ngân hàng hoặc chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa, xác nhận số tiền thu được từ đợt phát hành (trừ chương trình phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động)

6 - Thông báo từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về kết quả: Trong vòng 3 ngày làm việc sau khi nhận báo cáo kết quả đợt phát hành đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản cho tổ chức phát hành và đăng tải thông báo này cho các đơn vị như Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cũng như đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

7 - Chấm dứt phong tỏa: Sau khi nhận thông báo từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước  về việc nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành, tổ chức phát hành được yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt phát hành, trừ khi áp dụng chương trình phát hành cổ phiếu thưởng cho nhân viên.

XEM THÊM: HUY ĐỘNG VỐN LÀ GÌ? 6 HÌNH THỨC HUY ĐỘNG VỐN PHỔ BIẾN NHẤT HIỆN NAY

3. Giải pháp tháo dỡ khó khăn của doanh nghiệp vừa và nhỏ sau khi phát hành ESOP

Đối mặt với những thách thức tài chính và giữ chân nhân sự, việc phát hành cổ phiếu ESOP trở thành một giải pháp hiệu quả giúp giải quyết nhiều vấn đề cho doanh nghiệp vừa và nhỏ. Tuy nhiên, sau quá trình triển khai chương trình ESOP thì nhiều doanh nghiệp có thể đối diện với những khó khăn trong việc phát hành, quản lý, thực hiện và theo dõi hiệu quả. 

3.1. Khó khăn của doanh nghiệp vừa và nhỏ khi phát hành cổ phiếu ESOP

Đối với doanh nghiệp vừa và nhỏ, triển khai phát hành cổ phiếu cho nhân viên (ESOP) mang lại nhiều lợi ích, từ việc giữ chân nhân sự đến tăng cường lòng cam kết và đóng góp từ phía nhân viên. Tuy nhiên hiện nay có rất nhiều doanh nghiệp phải đối mặt với nhiều khó khăn thách thức sau khi phát hành ESOP. 

Những khó khăn khi phát hành cổ phiếu ESOP là gì? Dưới đây là một số trở ngại của doanh nghiệp vừa và nhỏ.

• Hiểu sai pháp lý: Vấn đề đầu tiên mà doanh nghiệp vừa và nhỏ thường gặp khi triển khai chương trình ESOP là hiểu sai về pháp lý. Nhiều trang web tại Việt Nam đưa thông tin và dịch tài liệu ESOP từ Mỹ, EU tạo ra sự hiểu lầm về quy định tại nước ta. Nếu chủ doanh nghiệp không chú ý đến nguồn tài liệu thì có thể xảy ra nhận định sai và tạo ra sự hiểu lầm không đáng có về ESOP

• Doanh nghiệp chưa có lãi: Một khó khăn quan trọng khác là khi doanh nghiệp chưa tạo ra lợi nhuận. Trong trường hợp này, cổ phiếu ESOP không có giá trị cao, khiến cho sức hút và giá trị của cổ phiếu đối với nhân viên giảm sút. Ngay cả khi doanh nghiệp có lãi thì nhân sự có thể lo lắng băn khoăn về tính minh bạch của khoản đầu tư này

• Tính thanh khoản thấp: Quy mô cổ đông nhỏ trong doanh nghiệp SME thường làm giảm đáng kể tính thanh khoản của cổ phiếu ESOP. Khi tính thanh khoản thấp, cổ phiếu không còn sức hút lớn đối với nhân sự. Việc bán lại cổ phiếu trở nên khó khăn khi không có người mua, dẫn đến việc cổ phiếu bị kẹt lại vĩnh viễn trong công ty

• Không ràng buộc được ESOP với KPI nhân viên: Mặc dù doanh nghiệp kỳ vọng cổ phiếu ESOP sẽ ràng buộc nhân viên với một mức KPI nào đó. Tuy nhiên trên thực tế là nhiều doanh nghiệp chưa có giải pháp đáp ứng khi có tình huống phát sinh. Một số vấn đề phát sinh như thu hồi ESOP nếu nhân viên không đạt được KPI, hoặc việc thưởng thêm ESOP khi nhân sự vượt mức KPI đều cần có sự ràng buộc pháp lý và quy trình cụ thể

3.2. Giải pháp

Vậy giải pháp tháo dỡ những khó khăn sau khi phát hành cổ phiếu ESOP là gì? Cùng Trường Doanh Nhân HBR đi tìm giải pháp ngay.

Khi tìm hiểu về ESOP thì phải xem tài liệu đó đang trích dẫn ở Việt Nam hay là nói chung chung. Vì nếu tài liệu không được trích dẫn ở Việt Nam thì có thể sẽ bị hiểu và định hướng sai ESOP ở Việt Nam. Nếu doanh nghiệp hoạt động chưa có lãi thì có thể chia cổ phiếu ESOP thành các đợt phát hành phù hợp với tình hình tài chính và kế hoạch phát triển. Ngoài ra doanh nghiệp có thể thiết kế cổ phiếu ESOP với tính linh hoạt cao cho phép nhân viên nhận được lợi nhuận từ tăng trưởng doanh thu thay vì lợi nhuận. Điều này giúp tạo động lực cho nhân viên mà không đặt áp lực lớn lên doanh nghiệp để phải có lãi ngay từ đầu.

Để giải quyết thành công khó khăn về tính thanh khoản thấp, cần nắm bắt được cách mua cổ phiếu, cách chuyển nhượng và cách bán cổ phiếu ESOP là gì. 

Cách mua cổ phiếu ESOP: Mua cổ phiếu ESOP thường đòi hỏi sự tham gia và tuân thủ các quy định được công ty triển khai. Các bước để mua cổ phiếu ESOP bao gồm:

• Tìm hiểu và đọc kỹ thông tin về cổ phiếu ESOP: Hãy đảm bảo là hiểu rõ các điều khoản và điều kiện, tỷ lệ phân phối và quy định về mua lại hoặc chuyển nhượng cổ phiếu

• Quyết định số lượng cổ phiếu mua: Sau khi tìm hiểu kỹ lưỡng nếu muốn mua cổ phiếu ESOP cần quyết định số lượng cổ phiếu muốn mua và xác định phương thức thanh toán. Thanh toán có thể được thực hiện thông qua mức giảm trực tiếp từ lương, thanh toán tiền mặt, hoặc các phương thức khác tùy thuộc vào chính sách của công ty

• Theo dõi thời hạn và quy trình thanh toán: Theo dõi các thời hạn quan trọng và quy trình thanh toán được đặt ra. Hoạt động thanh toán thường được thực hiện theo đợt và có thể yêu cầu thanh toán đầy đủ hoặc theo kỳ hạn

• Thực hiện thủ tục giao dịch: Khi đã tham gia và quyết định mua cổ phiếu ESOP, sau đó cần thực hiện thủ tục giao dịch theo quy định. Hãy đọc kỹ các quy định, quyền lợi trong thủ tục giao dịch để chắc chắn không có bất kỳ bất lợi nào

• Theo dõi và quản lý cổ phiếu: Sau khi đã mua cần theo dõi và quản lý cổ phiếu thường xuyên. Bởi bây giờ với giá trị cổ phiếu có được thì bạn sẽ có quyền lợi và trách nhiệm như một cổ đông trong công ty

Cách chuyển nhượng cổ phiếu ESOP 

Hoạt động chuyển nhượng liên quan đến việc bán hoặc chuyển giao cổ phiếu mà một nhân viên đã mua cổ phiếu ESOP của công ty. Quy trình chuyển nhượng cổ phiếu ESOP có thể thay đổi tùy theo quy định của chương trình và công ty. 

Lưu ý: Theo quy định của pháp luật, cổ phiếu ESOP được áp đặt hạn chế chuyển nhượng trong khoảng thời gian tối thiểu là 1 năm, tính từ ngày kết thúc đợt phát hành. Sau giai đoạn này, cổ phiếu ESOP sẽ có quyền tự do chuyển nhượng.

Dưới đây là một số bước cơ bản mà một nhân viên có thể thực hiện khi muốn chuyển nhượng cổ phiếu ESOP:

• Đọc kỹ quy định chương trình ESOP: Đầu tiên hãy đọc kỹ và hiểu rõ các điều khoản và điều kiện về chuyển nhượng cổ phiếu ESOP trong tài liệu chương trình. Các quy định này có thể xác định các ràng buộc và quy trình cụ thể mà bạn phải tuân thủ. Nếu gặp bất kỳ khó khăn nào hãy liên hệ với bộ phận quản lý nhân sự hoặc tài chính của công ty để biết thông tin chi tiết về quy trình chuyển nhượng và các tài liệu cần thiết

• Đăng ký chuyển nhượng: Đối với một số công ty, nhân viên có thể cần đăng ký chuyển nhượng cổ phiếu ESOP và cung cấp thông tin cần thiết về giao dịch. Quy trình này có thể yêu cầu việc điền đơn đăng ký chuyển nhượng hoặc các tài liệu tương tự

• Xác nhận giá trị cổ phiếu: Trước khi thực hiện chuyển nhượng, xác định giá trị hiện tại của cổ phiếu ESOP. Các công ty có thể sử dụng các phương pháp định giá khác nhau và việc này có thể ảnh hưởng đến quyết định chuyển nhượng

• Thanh toán và chuyển nhượng: Sau khi điền các biểu mẫu chuyển nhượng, ký kết các hợp đồng và các bước khác tùy thuộc vào quy trình của công ty. Nhân viên bắt đầu thực hiện thanh toán theo giá trị đã xác định và hoàn tất các thủ tục chuyển nhượng theo quy định 

• Thông báo cho công ty: Thông báo cho công ty về quyết định chuyển nhượng cổ phiếu ESOP đồng thời cung cấp các tài liệu liên quan để công ty có thể cập nhật hồ sơ cổ đông

• Kiểm tra các quy định thuế: Trước khi thực hiện chuyển nhượng, kiểm tra các quy định thuế liên quan. Chuyển nhượng cổ phiếu ESOP có thể tạo ra các khoản thuế cá nhân và việc này cần được xem xét cẩn thận

Giải pháp cuối cùng đó chính là ràng buộc chương trình cổ phiếu ESOP với các chỉ số KPI và chiến lược nhân sự. Xây dựng các liên kết chặt chẽ giữa ESOP, hiệu suất làm việc của nhân viên và mục tiêu chiến lược giúp tối ưu hóa giá trị cổ phiếu và thúc đẩy động lực lao động.

Quá trình thiết kế chương trình ESOP cần tập trung vào việc xác định những KPI như hiệu suất tài chính, sự hài lòng của khách hàng và đặc biệt là mục tiêu chiến lược của doanh nghiệp. Cổ đông ESOP sẽ nhận được lợi ích từ sự tăng trưởng của doanh nghiệp thông qua việc đạt được những mục tiêu này.

Doanh nghiệp có thể ràng buộc quản lý hiệu suất của nhân viên thông qua việc thiết lập mục tiêu cụ thể và đo lường định kỳ. Mối quan hệ giữa việc đạt được mục tiêu và phần thưởng từ ESOP sẽ khích lệ nhân viên hơn. Đồng thời đảm bảo rằng cổ đông ESOP là những nhân viên tích cực và đóng góp lớn vào sự phát triển của doanh nghiệp.

XEM THÊM: CƠ CHẾ VỐN LÀ GÌ? CÁCH XÂY CƠ CHẾ VỐN HIỆU QUẢ TRONG DOANH NGHIỆP

4. Kết luận

Cổ phiếu ESOP không chỉ tạo cơ hội tài chính cho nhân viên mà còn tạo ra một tinh thần đồng đội mạnh mẽ, thúc đẩy sự cam kết và đóng góp tích cực của họ. Đối với doanh nghiệp đây chính là một biện pháp khuyến khích hiệu suất lao động, giữ chân và thu hút nhân tài. Để phát hành cổ phiếu ESOP thành công, doanh nghiệp cần phải hiểu rõ khái niệm, điều kiện phát hành, các thủ tục pháp lý và các quy định liên quan. Quá trình phát hành cổ phiếu luôn chứa đựng nhiều khó khăn. Nhưng điều quan trọng là doanh nghiệp biết, nhận ra vấn đề và áp dụng các giải pháp phù hợp để tháo gỡ khó khăn một cách linh hoạt nhất. 

Bài viết trên đây Trường Doanh Nhân HBR đã giải thích cho các chủ doanh nghiệp định nghĩa về cổ phiếu ESOP là gì và những quy chế đặc biệt quan trọng khi phát hành cổ phiếu này. Hãy lưu lại những chia sẻ trên để vận hành doanh nghiệp hiệu quả, thu hút và giữ chân nhân tài hơn.